Sedana Medicals erbjudande blev kraftigt övertecknat – handel i aktien på Nasdaq First North inleds imorgon

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, HongKong, JAPAN, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET. Sedana Medical AB (publ) (”Sedana Medical” eller ”Bolaget”), ett medicinteknikbolag på väg att även bli ett läkemedelsbolag, offentliggör härmed utfallet av erbjudandet att förvärva aktier i Bolaget i samband med noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq First North (”Erbjudandet”). Erbjudandet blev kraftigt övertecknat och intresset för att teckna aktier i Sedana Medical har varit mycket stort bland både svenska och internationella institutionella investerare likväl som hos allmänheten i Sverige. Sedana Medical har erhållit godkännande för upptagande till handel av Bolagets aktier på Nasdaq First North och handel inleds imorgon den 21 juni 2017.

• Som tidigare kommunicerats är priset i Erbjudandet 19,50 SEK per aktie, vilket motsvarar ett värde på Bolagets utestående aktier om cirka 206 miljoner SEK före Erbjudandet.[1]
• I Erbjudandet emitteras och tilldelas 5 128 205 nya aktier, motsvarande en utspädning om 31,5 procent.[2]
• För att täcka eventuell övertilldelning, har Bolaget åtagit sig att, på begäran av Pareto Securities, emittera ytterligare högst 769 230 nya aktier, motsvarande högst 15 procent av det totala antalet aktier som omfattas av Erbjudandet.
• Om övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo omfattar Erbjudandet högst 5 897 435 nya aktier, motsvarande en utspädning om 34,5 procent.2   
• Nyemissionen kommer att tillföra Bolaget en emissionslikvid om cirka 100–115 miljoner SEK före transaktionskostnader, beroende på i vilken utsträckning övertilldelningsoptionen utnyttjas. 
• Bland de nya investerarna i Sedana Medical återfinns cornerstone investors HealthInvest Partners AB, Alto Invest SA, Brohuvudet AB, Nyenburgh Holding B.V., Alfred Berg Kapitalförvaltning samt ett flertal andra välrenommerade institutioner, däribland Swedbank Robur, Öhman Hjärt-Lungfond och Lancelot Asset Management.
• Handel i Sedana Medicals aktier på Nasdaq First North inleds imorgon den 21 juni 2017 under kortnamnet ”SEDANA” (ISIN-kod: SE0009947534).
• Handeln är villkorad fram till likviddagen i Erbjudandet, vilken förväntas vara den 22 juni 2017.

Christer Ahlberg, VD, kommenterar:

”Vi är mycket stolta och glada över det stora intresse som visats för att delta i Sedana Medicals erbjudande. Noteringen och nyemissionen ger oss nu goda förutsättningar att genomföra vår vision att göra inhalationssedering med våra produkter AnaConDa och IsoConDa till en global standard för sedering av mekaniskt ventilerade patienter inom intensivvården. Vi välkomnar med stor glädje alla er nya aktieägare att delta på vår resa att utveckla Sedana Medical till en ledande aktör inom inhalationssedering."

Thomas Eklund, Styrelseordförande, kommenterar:

”Ett stort tack till våra nya aktieägare och det stora förtroende som ni har visat oss genom att delta i vårt erbjudande. Med emissionslikviden från erbjudandet är Sedana Medical nu finansierat för att genomföra den kliniska registreringsstudien av läkemedelskandidaten IsoConDa och etablera inhalationssedering inom intensivvården.”

Bakgrund till Erbjudandet

Sedana Medical är ett medicinteknikbolag verksamt inom området sedering (behandling med lugnande läkemedel). Bolaget har under lång tid salufört den medicintekniska produkten AnaConDa som för första gången möjliggör terapin inhalationssedering inom intensivvården. Terapin har brett stöd från medicinsk litteratur som visar dess många fördelar gentemot den nuvarande standarden intravenös sedering. På grund av att inget läkemedelsbolag tidigare ansökt om marknadsföringstillstånd för indikationen inhalationssedering inom intensivvård betraktas användning för denna indikation för närvarande som off-label och den får därför inte marknadsföras.

Det huvudsakliga syftet med Erbjudandet är att finansiera den pågående kliniska registreringsgrundande studien för Sedana Medicals läkemedelskandidat IsoConDa i Europa. Studien är av non-inferiority-karaktär där studien måste påvisa att IsoConDa (isofluran) inte är sämre än nuvarande behandling med propofol. Studien, vilken omfattar upp till 550 patienter, initierades under fjärde kvartalet 2016 och är beräknad att avslutas under fjärde kvartalet 2018. Syftet med studien är initialt att erhålla marknadsföringstillstånd för IsoConDa i Europa, vilket förväntas ske under fjärde kvartalet 2019. Under förutsättning att marknadsföringstillstånd erhålls förväntas Sedana Medical som första bolag i världen kunna erbjuda intensivvården en godkänd lösning för inhalationssedering. Vidare planerar Bolaget att använda en del av emissionslikviden för att finansiera kliniska studier och registreringsprocess för IsoConDa och AnaConDa i USA, ett arbete som beräknas påbörjas under 2017.

Sedana Medicals styrelse och ledning anser att Erbjudandet och noteringen utgör ett viktigt steg i Bolagets utveckling och förväntas öka kännedomen hos nuvarande och möjliga partners, kunder, personal och opinionsledare inom medicinteknik- och läkemedelsindustrin. Erbjudandet och noteringen bedöms även kunna gynna Sedana Medicals framtida tillväxt genom att förbättra Bolagets tillgång till svenska och internationella kapitalmarknader, vilket i sin tur förväntas stödja Bolagets fortsatta utvecklingsplan och studier. Av dessa skäl har Sedana Medicals styrelse ansökt om att notera Bolagets aktier på Nasdaq First North.

Kort om marknaden

Sedana Medicals marknad utgörs främst av mekaniskt ventilerade intensivvårdspatienter. Marknaden för sedering av mekaniskt ventilerade intensivvårdspatienter utgörs idag av etablerade läkemedel som ges intravenöst. Den målgrupp som Bolaget fokuserar på är de patienter som ventileras under mer än 24 timmar, en målgrupp som globalt uppgår till mellan två och fyra miljoner patienter per år. Totalt bedömer Bolaget detta till en adresserbar marknad om 10–20 miljarder SEK per år, varav Europa svarar för omkring sex miljarder SEK.

Rådgivare 

Pareto Securities AB är sole manager och bookrunner i samband med Erbjudandet. Setterwalls Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget och Roschier Advokatbyrå AB är legal rådgivare åt Pareto Securities AB. Pareto Securities är certified advisor till Sedana Medical.

För ytterligare information, kontakta:

Christer Ahlberg, VD, Sedana Medical AB

Mob: +46 70 675 33 30

E-post: Christer.ahlberg@sedanamedical.com 

Thomas Eklund, styrelseordförande, Sedana Medical AB

Mob: +46 70 824 20 25

E-post: Thomas.eklund@investorab.com 

Denna information är sådan information som Sedana Medical AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 20 juni 2017 kl. 11.15 (CET).

Viktig Information

Denna kommunikation är inte och utgör inte del av ett erbjudande om att sälja eller förvärva värdepapper. Denna kommunikation lämnas inte, och får inte spridas i eller skickas till, USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Japan, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan jurisdiktion där sådan spridning skulle vara otillåten eller kräva registrering eller andra åtgärder. De värdepapper som beskrivs i denna kommunikation har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och de får därför inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering enligt Securities Act samt i enlighet med tillämplig värdepapperslagstiftning i delstater i USA. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något offentligt erbjudande av värdepapper i USA. 

Ett eventuellt erbjudande av de värdepapper som omnämns i denna kommunikation kommer endast att lämnas genom ett prospekt. Denna kommunikation är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga implementeringsåtgärder i något medlemsland, ”Prospektdirektivet”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som beskrivs i detta meddelande med stöd av annat än informationen i tidigare nämnda prospekt. I de EES-medlemsländer, förutom Sverige, som har implementerat Prospektdirektivet är denna kommunikation endast avsedd för och riktad till kvalificerade investerare inom medlemsstaten på det sätt som avses i Prospektdirektivet, det vill säga enbart till investerare som kan vara mottagare av ett eventuellt erbjudande utan att ett prospekt registreras i medlemsstaten.

Denna kommunikation distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i denna kommunikation. En investering eller investeringsåtgärd som denna kommunikation avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider denna kommunikation måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Denna kommunikation kan innehålla vissa framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är alla uttalanden som inte avser historiska fakta och de innehåller uttryck som ”anser”, ”uppskattar”, ”förväntar”, ”väntar”, antar”, ”förutser”, ”avser”, ”kan, ”försätter”, ”bör” eller liknande. De framåtriktade uttalandena i detta meddelande är baserade på olika uppskattningar och antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta meddelande och kan förändras utan att det meddelas.

---

[1] Värderingen är baserad på antalet utestående aktier innan Erbjudandet, justerat för de konvertibler som i samband med Erbjudandet konverteras till 1 881 509 nya aktier (konverteringskurs 2,50 SEK), vilket totalt ger 10 561 509 aktier före nyemissionen. Värdet av Bolagets utestående aktier före Erbjudandet, men inklusive Bolagets 1 040 000 utestående teckningsoptioner serie 2014/2019 (teckningskurs 2,50 SEK) uppgår till omkring 226 miljoner SEK. Bolaget har därutöver ett utestående aktieägarlån vilket konverteras till 613 594 nya aktier (till en kurs motsvarande erbjudandepriset) i samband med Erbjudandet, samt ett nytt teckningsoptionsprogram serie 2017/2021 vilket berättigar till teckning av maximalt 310 149 nya aktier till en teckningskurs motsvarande 130 procent av erbjudandepriset.

[2] Utspädningen baseras på det totala antalet utestående aktier efter Erbjudandet, justerat för de konvertibler och aktieägarlån som konverteras till aktier i samband med Erbjudandet. Sammanlagt resulterar nämnda konverteringar i 2 495 103 nya aktier (konvertibler 1 881 509 och konvertering av aktieägarlån 613 594) vilka emitteras utöver den nyemission som genomförs i samband med Erbjudandet. Detta ger ett totalt antal utestående aktier efter Erbjudandets slutförande om 16 303 308 eller 17 072 538 vid outnyttjad respektive fullt utnyttjad övertilldelningsoption.