Kallelse till årsstämma i Sedana Medical AB (publ)

Sedana Medical AB (publ) kallar härmed till årsstämma 2018. Aktieägarna i Sedana Medical AB (publ), org.nr 556670–2519, hälsas välkomna till årsstämma tisdagen den 22 maj 2018 klockan 16.00 i lokaler hos Erik Penser Bank, Apelbergsgatan 27, Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 15.30.

Deltagande
Den som önskar delta i årsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen onsdagen den 16 maj 2018, dels anmäla sig hos bolaget senast onsdagen den 16 maj 2018 under adress: Sedana Medical AB (publ), Berga Backe 2, 182 53 Danderyd, Sverige. Anmälan kan också göras per telefon +46 (0)8- 124 05 200 eller per e-post till corp@sedanamedical.com. Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person/organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden. I bolaget finns 17 280 538 aktier och röster. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, dagtecknad fullmakt för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att utfärda fullmakten, bifogas. Fullmakten i original och eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman sändas till bolaget under ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på bolagets hemsida, www.sedanamedcial.com. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste för att ha rätt att delta i stämman låta registrera om aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB på avstämningsdagen onsdagen den 16 maj 2017, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av en eller två justeringspersoner

5. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad

6. Godkännande av dagordning

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

8. Anförande av verkställande direktören, Christer Ahlberg

9. Beslut om fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

10. Beslut om disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

12. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

13. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter

14. Val av styrelse samt revisor och eventuella suppleanter

15. Beslut om principer för tillsättande av samt instruktion avseende valberedning

16. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

17. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Resultatdisposition (punkt 10)
Styrelsen föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Styrelse m.m. (punkterna 2 och 12–14)
Valberedningen, som består av:  

•  Karl Tobieson, ordförande i valberedningen och utsedd av Linc AB
•  Sten Gibeck, eget innehav samt styrelsemedlem Sedana Medical AB (publ)
•  Ola Magnusson, eget innehav samt styrelsemedlem Sedana Medical AB (publ)
•  Tony McCarthy, utsedd av Michael Ryan
  
  

föreslår följande:

•   Thomas Eklund utses till ordförande vid årsstämman (punkt 2).
•   Styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter. Bolaget ska ha en revisor utan suppleanter (punkt 13).
•   Det sammanlagda styrelsearvodet skall uppgå till 525 000 kronor varav 225 000 kronor till styrelsens ordförande, 50 000 kronor vardera till de föreslagna ledamöterna Sten Gibeck, Bengt Julander, Ola Magnusson och Michael Ryan samt 100 000 kronor till den föreslagna ledamoten Eva Walde (punkt 12).
  
  
•   Revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert (punkt 12).
  
    Omval av styrelseledamöterna Thomas Eklund, Sten Gibeck, Bengt Julander, Ola Magnusson och Michael Ryan samt nyval av Eva Walde (punkt 14). Ytterligare upplysningar om de föreslagna styrelseledamöterna finns på www.sedanamedical.com.
  
  
•   Omval av Thomas Eklund som styrelsens ordförande (punkt 14).
•   Omval av revisionsbolaget R3 KB för tiden intill slutet av årsstämman 2019 (punkt 14).

Principer för tillsättande av valberedning samt instruktion till valberedningen (punkt 15)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att fastställa principer för tillsättande av valberedningen i enlighet med nedan.

Principer för fastställande
Styrelsens ordförande skall - senast vid utgången av tredje kvartalet i Sedana Medicals verksamhetsår varje år – tillse att bolagets röstmässigt tre största aktieägare eller ägargrupper, erbjuds att vardera utse var sin ledamot att ingå i valberedningen. Avstämningen baseras på Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning (ägargrupperat) per den sista bankdagen i september eller sådant annat underlag som aktieägare eller ägargrupper vid denna tid redovisar som belägg för sitt aktieägande. Där en eller flera aktieägare avstår från att utse ledamot i valberedningen, ska ytterligare en eller flera av de nästföljande aktieägarna i ägarandel erbjudas att utse ledamot i valberedningen. Fler än högst fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill. När aktieägare kontaktas med förfrågan om utseende av ledamot i valberedningen skall styrelsens ordförande uppställa erforderliga ordningsregler såsom senaste svarsdag etc.

Valberedningen skall bestå av totalt minst tre ledamöter, inklusive styrelsens ordförande som ingår i valberedningen och är sammankallande till valberedningens första sammanträde.

Valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart de utsetts. Ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som utsetts av den röstmässigt störste aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot skall dock inte vara valberedningens ordförande. Valberedningen skall inneha sitt mandat till ny valberedning utsetts. Arvode skall inte utgå till valberedningens ledamöter.

Ledamot skall lämna valberedningen om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre har väsentligen samma ägarandel som då ledamoten utsågs. Om valberedningen därefter inte längre har minst tre ledamöter skall styrelsens ordförande verka för att ny ledamot utses enligt de principer som anges ovan. Om ej särskilda skäl föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.

Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen.

Valberedningens uppgifter
Valberedningen skall bereda och till årsstämman lämna förslag till:

•  val av ordförande på stämman
•  val av styrelsens ordförande respektive ledamöter i bolagets styrelse
•  val av revisor och i förekommande fall revisorssuppleant
•  förslag på ersättning till styrelseordförande, styrelseledamöter, revisor samt i förekommande fall utskottsarbete
•  principer för fastställande av valberedningen

Styrelsen ordförande skall på lämpligt sätt delge valberedningen information om styrelsens kompetensprofil och arbetsformer.

Sammanträden
Valberedningen skall sammanträda när så erfordras för att denna skall kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst två gånger årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande (undantag för det första sammanträdet som sammankallas av styrelsens ordförande). Ledamot kan begära att valberedningen skall sammankallas.

Valberedningen är beslutför om minst hälften av ledamöterna deltar. Beslut i ärende får dock inte fattas om inte, såvitt möjligt, samtliga ledamöter fått tillfälle att delta i ärendets behandling. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

Redogörelse för valberedningens arbete i form av förslag och yttrande från valberedningen skall i god tid innan årsstämma offentliggöras på bolagets hemsida.

Ändringar av dessa instruktioner
Valberedningen skall löpande utvärdera dessa instruktioner och valberedningens arbete och till årsstämman lämna förslag på sådana ändringar av denna instruktion som valberedningen bedömt vara lämpliga.

Emissionsbemyndigande (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier som sammanlagt inte överstiger 15 procent av totalt antal utestående aktier efter utnyttjande av bemyndigandet. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten, företags- eller produktförvärv samt att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget.

*****

Dokumentation, årsredovisningen och övrigt beslutsunderlag kommer att hållas tillgängligt hos bolaget, Sedana Medical AB (publ), Berga Backe 2, 182 53 Danderyd, och på www.sedanamedical.com, senast tre veckor före stämman och sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

Stockholm i april Sedana Medical AB (publ)
Styrelsen

Sedana Medical är noterat på Nasdaq First North.
Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank, +46 8 463 83 00.