Sedana Medical AB (publ) genomför en riktad nyemission om 2 896 000 aktier och tillförs 375 miljoner SEK

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, HongKong, JAPAN, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Styrelsen för Sedana Medical AB (publ) (”Sedana Medical” eller ”Bolaget”) har i enlighet med vad som offentliggjordes i Bolagets pressmeddelande tidigare idag beslutat om nyemission av 2 896 000 aktier. Teckningskursen för aktierna i den riktade nyemissionen uppgår till 129,50 SEK per aktie. Genom den riktade nyemissionen, som var flera gånger övertecknad, tillförs Sedana Medical 375 miljoner SEK före transaktionskostnader. Investerare i nyemissionen utgörs av ett antal svenska och internationella institutionella investerare, däribland AXA IM, Handelsbanken Fonder, Joh. Berenberg Gossler & Co. KG (Berenberg), Swedbank Robur, Tredje AP-fonden och Öhman Fonder.    

Styrelsen för Sedana Medical har, med stöd av bemyndigandet från årsstämman den 28 maj 2019, och i enlighet med vad som offentliggjordes i Bolagets pressmeddelande tidigare idag, beslutat om en riktad nyemission av aktier motsvarande 375 miljoner SEK till institutionella investerare (den "Riktade Nyemissionen"). Den Riktade Nyemissionen tecknades av AXA IM, Handelsbanken Fonder, Joh. Berenberg Gossler & Co. KG (Berenberg), Swedbank Robur, Tredje AP-fonden och Öhman Fonder. Investerarna har valts ut på grundval av ett s.k. accelererat bookbuilding-förfarande som genomförts av Bolagets finansiella rådgivare Pareto Securities AB ("Pareto Securities").

Teckningskursen per ny aktie i den Riktade Nyemissionen uppgår till 129,50 SEK och har fastställts genom book building-förfarandet. Teckningskursen i den Riktade Nyemissionen innebär en rabatt om cirka 4,78 procent jämfört med stängningskursen på Nasdaq First North Growth Market den 9 Oktober 2019. Genom den Riktade Nyemissionen tillförs Sedana Medical 375 miljoner SEK före transaktionskostnader.

Den Riktade Nyemissionen medför en utspädning om cirka 12,74 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Genom den Riktade Nyemissionen ökar antalet utestående aktier och röster med 2 896 000, från 19 840 591 till 22 736 591. Aktiekapitalet ökar med cirka 289 600,00 SEK från 1 984 059,10 SEK till 2 273 659,10 SEK.

Nettolikviden från den Riktade Nyemissionen avses främst att användas för att finansiera genomförandet av aktiviteter för att uppnå marknadsgodkännande av AnaConDa och IsoConDa i USA. Kombinationsregistreringen av AnaConDa och IsoConDa inkluderar aktiviteter såsom två kliniska studier som omfattar totalt cirka 500 patienter, human factors validation program, toxicitets-studier, säkerhetsdatabas, anpassning av den europeiska pediatriska studien till FDAs krav samt ansökan för marknadsgodkännande (NDA).

”Vi har tidigare kommunicerat att vi har full finansiering för de regulatoriska och kommersiella aktiviteterna för vår europeiska expansion som utvecklas enligt plan. Mottagandet hos befintliga och potentiella kunder har varit mycket positivt, även utanför Europa. Vi ser det som väldigt positivt för oss som bolag och våra aktieägare att vi redan nu kan ta oss an registreringsarbetet i USA på riktigt, trots en mindre utspädning.”, säger Thomas Eklund, styrelseordförande i Sedana Medical.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att diversifiera ägarbasen i Bolaget bland institutionella investerare och utnyttja möjligheten att på fördelaktiga villkor anskaffa kapital på ett tids- och kostnadseffektivt sätt.

Genom att teckningskursen i den Riktade Nyemissionen fastställs genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursen säkerställs marknadsmässigt.

I samband med den Riktade Nyemissionen har Bolaget åtagit sig att, med sedvanliga undantag, inte emittera ytterligare aktier för en period om sex kalendermånader efter offentliggörande av resultatet av den Riktade Nyemissionen.

Styrelseledamoten Michael Ryan köpte i samband med den Riktade Nyemissionen 75 000 aktier från styrelseledamoten Sten Gibeck. Michael Ryan har åtagit sig att inte sälja några av sina redan befintliga aktier, före transaktionen, i Sedana Medical under en period om 90 kalenderdagar efter offentliggörande av resultatet av den Riktade Nyemissionen, med sedvanliga undantag.

De övriga styrelseledamöter samt personer från bolagsledningen som äger aktier och/eller teckningsoptioner har åtagit sig att inte sälja några aktier i Sedana Medical under en period om 90 kalenderdagar efter offentliggörande av resultatet av den Riktade Nyemissionen, med sedvanliga undantag.

Rådgivare

Pareto Securities är Sole Manager och Bookrunner och Roschier är legal rådgivare till Bolaget i samband med den Riktade Nyemissionen.

För ytterligare information, kontakta:

Christer Ahlberg, VD, Sedana Medical AB
Mobil: +46 70 675 33 30, E-post: Christer.ahlberg@sedanamedical.com

Sedana Medical är noterat på Nasdaq First North Growth Market Sweden.
Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank, +46 8 463 83 00.

Denna information är sådan information som Sedana Medical AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 9 oktober 2019 kl. 23:50 (CET).

______________________

Sedana Medical AB (publ) utvecklar och säljer den medicintekniska produktfamiljen AnaConDa för inhalationssedering av mekaniskt ventilerade patienter på intensivvårdsavdelningar. En större klinisk registreringsstudie pågår för att få läkemedlet IsoConDa® (isofluran) godkänt för inhalationssedering inom intensivvården i Europa.

Sedana Medical har egen försäljning i Norden, Tyskland, Frankrike, UK och Spanien samt externa distributörer i delar av övriga Europa, Kanada, Australien och Sydkorea. Bolaget bedriver forskning och utveckling på Irland, huvudkontoret är baserat i Stockholm, Sverige.

Viktig Information

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Sedana Medical AB (publ) (”Bolaget”) i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet (”EES”) som har implementerat Förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”). Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den riktade nyemissionen (“Nyemissionen”). I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till “kvalificerade investerare” i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

Detta dokument och informationen häri får inte distribueras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Kanada, Nya Zeeland, Hong Kong, Japan, Singapore, Sydafrika eller Sydkorea. Detta dokument utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva värdepapper i USA. Värdepapper som här omnämns har inte, och kommer inte att, registreras i enlighet med den vid var tid gällande amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller avser en transaktion som inte omfattas av registrering i enlighet med Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som här omnämns i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av sådana värdepapper i USA.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som här omnämns, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); eller (ii) ”high net worth entities” som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information, vilken inte har verifierats av Pareto Securities AB (“Manager”). Manager agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Manager är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Informationen i detta meddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får över huvud taget inte reproduceras. Varje vidarebefordran, distribution, reproduktion eller avslöjande av denna information i dess helhet eller i någon del är otillåten. Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner.

Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.