Kommuniké från årsstämma i Sedana Medical AB (publ)

Idag den 11 maj 2022 hölls årsstämma i Sedana Medical AB (publ) (SEDANA: FN Stockholm). I syfte att motverka spridningen av coronaviruset hölls årsstämman endast genom röstning på förhand (s.k. poströstning) i enlighet med tillfälliga lagregler. Stämman beslutade i enlighet med samtliga styrelsens och valbered­ning­ens förslag. Nedan följer en sammanfattning av de väsentliga beslut som fattades vid stämman.

Fastställande av resultat- och balansräkning, koncernresultat- och koncernbalansräkning samt beslut om resultatdisposition och ansvarsfrihet

Stämman fastställde resultaträkning och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalans­räkning för räkenskapsåret 2021 och beslutade, i enlighet med styrelsens förslag och revisorns tillstyrkande, att ansamlade vinstmedel ska balanseras i ny räkning. Stämman beviljade styrelsens ledamöter och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2021.

Val av styrelse och revisor samt beslut om styrelsearvoden

Stämman beslutade om omval av Thomas Eklund, Claus Bjerre, Ola Magnusson, Christoffer Rosenblad och Eva Walde, samt om nyval av Hilde Furberg, som ordinarie styrelse­ledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Bengt Julander ställde inte upp för omval. Stämman beslutade vidare om omval av Thomas Eklund som styrelseordförande samt av Claus Bjerre som vice styrelseordförande. Stämman beslutade slutligen om omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor i bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vilka meddelat att den auktoriserade revisorn Leonard Daun kommer att fortsätta som huvud­ansvarig revisor.

Stämman beslutade att styrelsearvode för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå med 550 000 kronor till styrelsens ordförande, med 325 000 kronor till Claus Bjerre samt med 225 000 kronor till var och en av övriga stämmovalda ledamöter. Vidare beslutades att arvode för arbete i styrelsens revisionsutskott ska utgå med 75 000 kronor till dess ordförande och med 30 000 kronor till varje övrig ledamot.

Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Stämman beslutade om ett bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Genom beslut om nyemission med stöd av bemyndigandet, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, får bolagets aktiekapital inte ökas med ett belopp som överstiger tio (10) procent av aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas för första gången. Nyemission med stöd av bemyndigandet ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket, sjätte punkten i aktiebolagslagen (2005:551). Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten, att möjliggöra företags- eller produktförvärv samt att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget.

Beslut om ändring av bolagsordningen

Stämman beslutade om ändring av § 9 i bolagets bolagsordning i syfte att i samband med bolags­stämmor kunna utnyttja de alternativ som aktiebolagslagen (2005:551) medger såvitt avser möjlighet för styrelsen att besluta om fullmaktsinsamling, poströstning och/eller närvaro vid bolagsstämma för den som inte är aktieägare i bolaget. 

Beslut om incitamentsprogram för den verkställande direktören genom riktad emission av teckningsoptioner till ett dotterbolag för efterföljande överlåtelse till den verkställande direktören

Stämman beslutade om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets verkställande direktör, inklusive en riktad emission av högst 495 000 teckningsoptioner serie 2022/2025:1 till bolagets dotterbolag Sedana Medical Incentive AB för efterföljande överlåtelse till den verkställande direktören. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget under perioden 30 maj–30 september 2025 till en teckningskurs motsvarande 140 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 28 april–11 maj 2022. Överlåtelse av teckningsoptioner till den verkställande direktören ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell av ett externt värderingsinstitut. Den verkställande direktören kommer att ingå ett så kallat teckningsoptionsavtal som reglerar den verkställande direktörens innehav av teckningsoptioner och som bland annat kommer att innehålla överlåtelse­begränsningar. Den verkställande direktören kommer, i samband med hans förvärv av tecknings­optioner, att erhålla en premiesubvention i form av extra lön för att delvis finansiera investeringen i teckningsoptioner. Under antagande om att samtliga teckningsoptioner serie 2022/2025:1 förvärvas och utnyttjas av den verk­ställande direktören, kommer bolagets aktiekapital att öka med 12 375,00 kronor och antalet aktier och röster i bolaget kommer att öka med 495 000, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 0,5 procent (baserat på nuvarande antal aktier och röster i bolaget, utan hänsyn tagen till utestående teckningsoptioner).

Beslut om incitamentsprogram för andra medarbetare än den verkställande direktören genom riktad emission av teckningsoptioner till ett dotterbolag för efterföljande överlåtelse till deltagare

Stämman beslutade om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram för bolagets koncernledning (ej inkluderande den verkställande direktören) och vissa andra utvalda medarbetare, inklusive en riktad emission av högst 400 000 teckningsoptioner serie 2022/2025:2 till bolagets dotterbolag Sedana Medical Incentive AB för efterföljande överlåtelse till deltagare ("Personalprogrammet"). Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget under perioden 30 maj–30 september 2025 till en teckningskurs motsvarande 140 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 28 april–11 maj 2022. Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare ska ske till ett pris motsvarande tecknings­optionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell av ett externt värderingsinstitut. Deltagare kommer att ingå så kallade tecknings­optionsavtal som reglerar deltagarnas innehav av tecknings­optioner och som bland annat kommer att innehålla överlåtelsebegränsningar. Deltagare kommer, i samband med deras förvärv av tecknings­optioner, att erhålla premie­subventioner i form av extra lön för att delvis finansiera investering­arna i tecknings­optioner. Under antagande om att samtliga teckningsoptioner serie 2022/2025:2 förvärvas och utnyttjas av deltagare, kommer bolagets aktiekapital att öka med 10 000,00 kronor och antalet aktier och röster i bolaget kommer att öka med 400 000, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 0,4 procent (baserat på nuvarande antal aktier och röster i bolaget, utan hänsyn tagen till utestående teckningsoptioner).

Fullständigt beslutsunderlag

För fullständigt beslutsunderlag hänvisas till www.sedanamedical.com.

 

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Johannes Doll, vd, 076 - 303 66 66
Johan Spetz, CFO, 0730 - 36 37 89
ir@sedanamedical.com

Sedana Medical är noterat på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm.
Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank, +46 8 463 83 00, certifiedadviser@penser.se.

 

Om Sedana Medical

Sedana Medical AB (publ) är en pionjär inom medicinteknik och läkemedel med fokus på inhalationssedering för att förbättra patientens liv under och efter sedering. Genom kombinationen av den medicintekniska produkten Sedaconda ACD och läkemedlet Sedaconda (isofluran), tillhandahåller Sedana Medical inhalationssedering för mekaniskt ventilerade patienter i intensivvård.

Sedana Medical har direktförsäljning i Benelux, Frankrike, Tyskland, Storbritannien, Norden och Spanien. I andra delar av Europa liksom i Asien, Australien, Kanada och Syd- och Centralamerika arbetar företaget med externa distributörer.

Sedana Medical grundades 2005, är noterat på Nasdaq First North Growth Market (SEDANA) och har sitt huvudkontor i Stockholm, Sverige.