Kallelse till årsstämma i Sedana Medical AB (publ)

Deltagande

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman ska:

(A) dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen tisdagen den 3 maj 2022; och

 

(B) dels ha anmält sitt deltagande vid stämman genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under ”Poströstning” nedan, så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast tisdagen den 10 maj 2022.

 

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos en bank eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att utöva sin rösträtt vid stämman, låta omregistrera aktierna i eget namn så att vederbörande är upptagen i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen tisdagen den 3 maj 2022 (s.k. rösträttsregistrering). Sådan rösträtts­registrering, som är tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast torsdagen den 5 maj 2022, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste begära rösträttsregistrering hos sin förvaltare.

Poströstning

Bolagets styrelse har, i enlighet med lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genom­förandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att stämman ska genomföras helt utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägarna istället ska ges möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Vid poströstning ska ett särskilt av bolaget fastställt formulär användas vilket finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.sedanamedical.com. Formuläret skickas också kostnads­fritt med post till aktieägare som så begär och som uppger sin postadress. För att utöva sin rösträtt genom poströstning ska aktieägare inkomma med sin poströst på något av följande sätt, så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast tisdagen den 10 maj 2022:

• Elektronisk röstning: Poströstning kan genomföras elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

 

• Röstning via e-post: Poströstning kan genomföras genom att fylla i det av bolaget tillhanda­hållna poströstningsformuläret och sedan skicka ifyllt formulär, inklusive eventuella bilagor, med e-post till: GeneralMeetingService@euroclear.com.

 

• Vanlig post: Poströstning kan genomföras genom att fylla i det av bolaget tillhandahållna poströstningsformuläret och sedan skicka ifyllt formulär, inklusive eventuella bilagor, med post till följande adress: Sedana Medical AB, ”Årsstämma 2022”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm.

Avläggande av poströst gäller som anmälan till årsstämman. Om aktieägaren som avlägger poströsten är en juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att företräda den juridiska personen, biläggas formuläret. Om aktieägare avger poströst genom ombud ska vidare fullmakt biläggas formuläret. Sådan fullmakt ska vara skriftlig, daterad och undertecknad och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) framgår av fullmakten. Fullmaktsformulär tillhandahålls på begäran och finns även tillgängligt på bolagets webbplats www.sedanamedical.com och på bolagets kontor. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen, som utvisar behörighet att företräda den juridiska personen, biläggas fullmakten.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten ogiltig i sin hel­het. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsform­­ulär­­et och på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. För frågor om poströstningsförfar­andet kan Euroclear Sweden AB kontaktas på
08-402 91 33 (måndag–fredag kl. 09:00–16:00).

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Val av en eller två justeringspersoner;
4. Prövning av om stämman blivit i behörig ordning sammankallad;
5. Godkännande av dagordning;
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisions­berättelsen;

1. Beslut om fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
2. Beslut om disposition av bolagets ansamlade vinstmedel enligt den fastställda balansräkningen;
3. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;
4. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor:
   1. Fastställande av arvoden åt styrelsens ordförande och övriga ledamöter;
   2. Fastställande av arvoden för arbete i styrelsens revisionsutskott;
   3. Fastställande av arvode åt revisor;

5. Fastställande av antalet styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter:
   1. Fastställande av antalet styrelseledamöter;
   2. Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter;

6. Val av styrelse, revisor och eventuella suppleanter:
   1. Val av styrelseledamöter;
   2. Val av styrelseordförande;
   3. Val av revisor;

7. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen;
8. Beslut om incitamentsprogram för den verkställande direktören genom riktad emission av tecknings­­­­optioner till ett dotterbolag för efterföljande överlåtelse till den verkställande direktören, inklusive:
   1. beslut om emission av teckningsoptioner 2022/2025:1 till Sedana Medical Incentive AB; och
   2. beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till den verkställande direktören;

9. Beslut om incitamentsprogram för andra medarbetare än den verkställande direktören genom riktad emission av teckningsoptioner till ett dotterbolag för efterföljande överlåtelse till deltagare, inklusive:
   1. beslut om emission av teckningsoptioner 2022/2025:2 till Sedana Medical Incentive AB; och
   2. beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner 2022/2025:2 till deltagare;

10. Beslut om ändring av bolagsordningen;
11. Stämmans avslutande.

Valberedningens förslag till beslut

Bolagets valberedning består av följande ledamöter:

• Karl Tobieson, ordförande i valberedningen och utsedd av Linc AB;
• Thomas Eklund, styrelsens ordförande;
• Malin Björkmo, utsedd av Handelsbanken Fonder; samt
• Jan Andersson, utsedd av Swedbank Robur.

Valberedningen har presenterat följande förslag till beslut under punkterna 1 och 10–12 på den föreslagna dagordningen.

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att Thomas Eklund utses till ordförande vid stämman eller, vid hans förhinder, att till ordförande utses den som styrelsen anvisar.

Fastställande av arvoden till styrelse och revisor (punkt 10)

Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, styrelsearvode ska utgå med 550 000 kronor till styrelsens ordförande (tidigare 450 000 kronor), med 325 000 kronor för den föreslagna ledamoten Claus Bjerre (tidigare 275 000 kronor) samt med 225 000 kronor till var och en av övriga stämmovalda ledamöter (tidigare 175 000 kronor, med undantag för Ola Magnusson som sedan tidigare erhåller 100 000 kronor på grund av hans ställning som större aktieägare i bolaget). Det högre arvodet för Claus Bjerre jämfört med övriga styrelseledamöter motiveras av att Claus Bjerre är bosatt utanför Norden, vilket innebär mertid och merkostnader för resor. Vidare föreslås att arvode för arbete i styrelsens revisionsutskott ska utgå med 75 000 kronor till revisionsutskottets ordförande (tidigare 50 000 kronor) och med 30 000 kronor till varje övrig ledamot (tidigare 25 000 kronor). Valberedningens förslag innebär sammantaget en ökning av arvoden för arbete i styrelsen och styrelsens utskott om 535 000 kronor (motsvarande en ökning om cirka 38,9 procent) jämfört med de sammanlagda arvoden som godkändes vid årsstämman 2021, under antagande om att valbered­ningens förslag till val av styrelse enligt nedan vinner bifall samt att revisionsutskottet även fort­sättnings­vis består av tre ledamöter.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert.

Fastställande av antalet styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter (punkt 11)

Bolagets styrelse består för närvarande av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår att bolagets styrelse även fortsättningsvis ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Bolaget har för närvarande en revisor (ett registrerat revisionsbolag) utan revisors­suppleant. Valberedningen föreslår att bolaget även fortsättningsvis ska ha en revisor (ett registrerat revisions­bolag) utan revisorssuppleant.

Val av styrelse, revisor och eventuella suppleanter (punkt 12)

Bolagets styrelse består för närvarande av de bolagsstämmovalda ordinarie ledamöterna Thomas Eklund (ordförande), Claus Bjerre, Bengt Julander, Ola Magnusson, Christoffer Rosenblad och Eva Walde. Valberedningen föreslår omval av Thomas Eklund, Claus Bjerre, Ola Magnusson, Christoffer Rosenblad och Eva Walde, samt nyval av Hilde Furberg, som ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Bengt Julander har meddelat att han inte ställer upp för omval. Valberedningen föreslår även omval av Thomas Eklund som styrelseordförande och av Claus Bjerre som vice styrelse­ordförande.

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor i bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Om Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs till revisor kommer den auktoriserade revisorn Leonard Daun att fortsätta som huvudansvarig revisor.

Om Hilde Furberg

Hilde Furberg, som föreslås väljas in som ny styrelseledamot, är en oberoende konsult och en professionell styrelseledamot. Hilde Furberg har bred erfarenhet av ledarskap från sina 35 år inom försäljning, marknadsföring, strategi och management inom Pharma/Biotech, i allt från små till stora globala företag. Hilde Furberg har arbetat operativt i företag som Genzyme och Baxter, senast som Senior Vice President EMEA Rare Diseases för Sanofi Genzyme (till 2018). Förutom att arbeta för Genzyme/Sanofi Genzyme har Hilde Furberg bl.a. erfarenhet som styrelseledamot i BerGenBio, Probi, Pronova, Clavis, Algeta, Tappin och CombiGene och som styrelseordförande i Blueprint Genetics. Hilde Furberg är för närvarande Industrial Advisor till Investinor samt styrelseledamot i PCI Biotech, Calliditas Therapeutics, OncoZenge, Bio-Me och Herantis. Hilde Furberg har en M.Sc. i kemi från Oslo Universitet.

Upplysningar om övriga föreslagna styrelseledamöter finns på bolagets webbplats, www.sedanamedical.com.

Styrelsens förslag till beslut

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som kommer att upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt inkomna poströster. Röst­längden kommer även att ha kontrollerats av justerings­personerna.

Val av en eller två justeringspersoner (punkt 3)

Styrelsen föreslår att två justeringspersoner utses att justera stämmoprotokollet och att Jan Andersson (företrädande Swedbank Robur) och Malin Björkmo (företrädande Handelsbanken Fonder) eller, vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen anvisar, utses. Justerings­personernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Beslut om disposition av bolagets ansamlade vinstmedel enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagets ansamlade vinstmedel ska balanseras i ny räkning och att ingen vinstutdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2021.

Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Genom beslut om nyemission med stöd av bemyndigandet, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, får bolagets aktiekapital inte ökas med ett belopp som överstiger tio (10) procent av aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten då bemyndigandet utnyttjas för första gången. Nyemission med stöd av bemyndigandet ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap. 5 § första stycket, sjätte punkten i aktiebolagslagen (2005:551).

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten, att möjliggöra företags- eller produktförvärv samt att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget.

Styrelsens ordförande, den verkställande direktören, eller den någon av dem utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs att detta förslag biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om incitamentsprogram för den verkställande direktören genom riktad emission av tecknings­­­­­optioner till ett dotterbolag för efterföljande överlåtelse till den verkställande direktören (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett långsiktigt incitaments­program för bolagets verkställande direktör (”VD-programmet”) genom emission av tecknings­optioner till Sedana Medical Incentive AB, org.nr 559109-8826, (”Dotter­bolaget”) för efterföljande överlåtelse till den verkställande direktören, i enlighet med vad som framgår av detta förslag.

Bakgrund och motiv

Styrelsen anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram för bolagets verkställande direktör är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna behålla och öka motivationen hos den verkställande direktören samt för att uppnå ökad intressegemenskap mellan den verkställande direktören och bolagets aktieägare. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att den verkställande direktören har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på bolagets aktier. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultat­utvecklingen i sin helhet och förväntas höja motivationen för den verkställande direktören.

Beslut enligt punkterna A och B nedan är villkorade av varandra. Då punkterna A och B omfattas av kapitel 16 i aktiebolagslagen (2005:551) (den s.k. ”Leolagen”), krävs för giltiga beslut att förslagen biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Motivering för villkoren för VD-programmet samt information om beredning av styrelsens förslag, kostnader för programmet, övriga utestående aktierelaterade incitaments­program, utspädning m.m. framgår under punkten C nedan.

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner 2022/2025:1 till Sedana Medical Incentive AB (punkt 14A)

Styrelsen för bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 495 000 teckningsoptioner serie 2022/2025:1, vilka vid utnyttjande kan medföra en ökning av bolagets aktiekapital med högst 12 375,00 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i bolaget. För emissionen av teckningsoptioner ska följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Dotterbolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till den verkställande direktören i bolaget i enlighet med instruktioner från bolagets styrelse och i övrigt i enlighet med de villkor och principer som närmare anges under punkten B nedan.
2. Teckningsoptionerna ska tecknas av Dotterbolaget senast den 18 maj 2022 på teckningslista, med rätt för bolagets styrelse att förlänga teckningstiden.
3. Teckningsoptionerna ska tecknas vederlagsfritt.
4. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget under perioden från och med den 30 maj 2025 till och med den 30 september 2025, eller  från eller till den tidigare dag som följer av avsnitt 3 och 8 (k)–(m) och (o) i de fullständiga villkoren för tecknings­optionerna, till en teckningskurs motsvarande 140 procent av den volymviktade genom­snittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 28 april 2022 till och med den 11 maj 2022. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får dock aldrig fastställas till ett belopp understigande de tidigare aktiernas kvotvärde. För det fall teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tillföras den fria överkursfonden.
5. Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
6. För teckningsoptionerna gäller fullständiga villkor som inkluderar bl.a. sedvanliga omräknings­­villkor som bl.a. innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som en teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas i vissa fall.

Syftet med emissionen av teckningsoptioner och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inrätta VD-programmet (för mer information, se rubriken ”Bakgrund och motiv” ovan).

Styrelsens ordförande, eller den han utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Styrelsens förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av tecknings­optioner till den verk­ställande direktören (punkt 14B)

Styrelsen för bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 495 000 teckningsoptioner 2022/2025:1 i bolaget till den verkställande direktören, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa bolagets och Dotterbolagets åtaganden i anledning av VD-programmet, på följande villkor.

1. Den verkställande direktören kommer att erbjudas att förvärva tecknings­optionerna.
2. En förutsättning för att få delta i VD-programmet är att den verkställande direktörens anställning inte har sagts upp (varken av bolaget eller av den verkställande direktören) vid tidpunkten för överlåtelsen av teckningsoptioner till den verkställande direktören. En ytterligare förutsättning för att få delta i VD-programmet är att den verkställande direktören ingår ett avtal med Dotterbolaget som reglerar den verkställande direktörens innehav av tecknings­optionerna. För mer information om villkoren i avtalet hänvisas till punkterna 4A. och 4B. nedan. 
3. Överlåtelse av teckningsoptioner till den verkställande direktören ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelse­tidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell av ett externt värderingsinstitut (Aderio AB). För mer information om värderingen, se rubriken ”Värdering” under punkt C nedan.
4. Den verkställande direktören kommer, i samband med hans förvärv av tecknings­optioner från Dotterbolaget, att erhålla en premiesubvention i form av extra lön. Förutsättningarna för att erhålla premie­subventionen är desamma som för att få delta i VD-programmet (se punkt 2 ovan). Vidare kommer den verkställande direktören att ingå ett s.k. teckningsoptionsavtal med Dotter­bolaget som reglerar den verkställande direktörens innehav av tecknings­optionerna. Tecknings­options­avtalet kommer att innehålla särskilda överlåtelse­begräns­ningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor. De övriga väsentliga villkoren enligt tecknings­­optionsavtalet, samt för rätt till erhållande av, och skyldighet att återbetala, premie­subventionen, framgår i sammanfattning i det följande.

Del A

1. Såvitt avser förvärv av teckningsoptioner till en sammanlagd optionspremie om upp till 1,0 MSEK (”TO A”) ska den verkställande direktören erhålla en premiesubvention som före skatt motsvarar 60 procent av den sammanlagda optionspremien för förvärvade TO A (”Premiesubvention A”). Under antagande om en inkomst­skattesats om 50 procent kommer premiesubventionen efter inkomstskatt att motsvara 30 procent av den totala options­­­premien för förvärvade TO A. Enligt teckningsoptionsavtalet som ska ingås med Dotterbolaget kommer den verkställande direktören, för det fall att hans uppdrag som verkställande direktör avslutas före det att tre år har passerat från dagen för överlåtelse av TO A till den verkställande direktören, kunna välja att behålla sina TO A. Om den verkställande direktören väljer att behålla sina TO A kommer den verkställande direktören emellertid att bli skyldig att återbetala Premiesubvention A i sin helhet. Sådan återbetalning ska avse subventions­beloppet före erlagd/innehållen inkomstskatt (men exklusive sociala avgifter) om inte styrelsen beslutar om annat. Om den verkställande direktören inte önskar behålla sina TO A och återbetala premie­subventionen, har styrelsen rätt (men ingen skyldighet) att återköpa vissa eller samtliga TO A till det lägre av marknadsvärdet och anskaffningsvärdet. I en sådan situation ska, om VD-uppdraget avslutats på den verkställande direktörens egen begäran, Premiesubvention A prorateras. Om VD-uppdraget däremot avslutas av bolaget ska den verkställande direktören inte ha någon skyldighet att återbetala premie­subventionen helt eller delvis. Oaktat vad som sägs ovan kommer s.k. ”bad leaver”-villkor att gälla enligt vilka den verkställande direktören kan bli skyldig att sälja tillbaka samtliga innehavda TO A till Dotterbolaget, samt återbetala Premiesubvention A i sin helhet, om den verkställande direktören t.ex. anses ha väsentligen brutit mot sitt anställningsavtal eller betett sig illojalt. Vidare kan den verkställande direktören äga rätt att behålla såväl samtliga TO A som Premiesubvention A i sin helhet om VD-uppdraget avslutas på grund av exempelvis invaliditet.

 

Del B

1. Vid förvärv av teckningsoptioner till en sammanlagd optionspremie överstigande 1,0 MSEK ska den verkställande direktören, såvitt avser de teckningsoptioner som förvärvas i tillägg till TO A (vilka teckningsoptioner i det följande hänvisas till som ”TO B”) och i tillägg till Premiesubvention A, erhålla en premiesubvention som före skatt motsvarar 50 procent av den sammanlagda optionspremien för förvärvade tecknings­optioner (”Premiesubvention B”). Under antagande om en inkomst­skatte­sats om 50 procent kommer Premiesubvention B efter inkomstskatt att motsvara 25 procent av den totala optionspremien för förvärvade TO B. Enligt tecknings­options­avtalet som ska ingås med Dotterbolaget kommer den verkställande direktören att åta sig att sälja tillbaka förvärvade TO B till Dotterbolaget om hans VD-uppdrag avslutas före det att tre år har passerat från dagen för överlåtelse av tecknings­optionerna till den verkställande direktören. Det antal teckningsoptioner som han kommer att vara skyldig att sälja tillbaka till Dotterbolaget kommer successivt att minska med cirka en tredjedel per år (dvs. efter att ett, två respektive tre år passerat från dagen för överlåtelse av tecknings­optionerna till den verk­ställande direktören), under förutsättning att VD-uppdraget inte avslutats på nämnda datum (samt med reservation för s.k. ”bad leaver”- och ”good leaver”-villkor i enlighet med punkten 4A. ovan). Om VD-uppdraget avslutas på den verkställande direktörens egen begäran före det att tre år har passerat från dagen för ingående av avtal om Premiesubvention B kommer Premiesubvention B att pro­rateras, varvid villkor kommer att tillämpas som huvudsakligen överensstämmer med villkoren för den verkställande direktörens skyldighet att sälja tillbaka TO B till Dotterbolaget i en sådan situation (se ovan under denna punkt 4B.). Om VD-uppdraget däremot avslutas av bolaget kommer den verkställande direktören inte ha någon skyldighet att återbetala premiesubventionen helt eller delvis (med reservation för s.k. ”bad leaver”- och ”good leaver”-villkor i enlighet med vad som framgår under punkten 4A. ovan).

1. Om den verkställande direktören anmält intresse av att delta i VD-programmet kommer teckningsoptioner att överlåtas till den verkställande direktören omkring den 11 maj 2022, varefter betalning för förvärvade teckningsoptioner ska ske inom en vecka. Styrelsen för bolaget ska emellertid äga rätt att senarelägga tidpunkten för överlåtelse och betalning. Teckningsoptioner som inte överlåtits till den verkställande direktören senast den 30 september 2022 ska makuleras.
2. Överlåtelse av teckningsoptioner inom ramen för VD-programmet förutsätter dels att överlåtelse lagligen kan ske, dels att överlåtelse enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för VD-programmet.

Motivering för villkoren för VD-programmet samt information om beredning av styrelsens förslag, kostnader för programmet, övriga utestående aktierelaterade incitaments­program, utspädning m.m. framgår under punkten C nedan.

Motivering för villkoren i VD-programmet samt information om beredning av styrelsens förslag, kostnader för programmet, övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram, utspädning m.m. (punkt 14C)

Motivering för villkoren i VD-programmet

De föreslagna villkoren för VD-programmet är utformade mot bakgrund av förhandlingar som fördes med den verkställande direktören i samband med att han anställdes. Villkoren för Del A i VD-programmet ska ses i ljuset av att den verkställande direktören gick miste om intjänade förmåner när han sade upp sig från sin tidigare tjänst för att ansluta till bolaget. Villkoren för Del B i VD-programmet är i allt väsentligt i linje med villkoren för det separata incitamentsprogram som föreslagits för andra medlemmar i bolagets koncernledning (utöver den verkställande direktören), landschefer och andra utvalda seniora nyckelpersoner och specialister samt vissa utvalda övriga medarbetare (det s.k. ”Personal­programmet”). Styrelsen är mot den bakgrunden av uppfattningen att de föreslagna villkoren för VD-programmet är balanserade och rimliga, och styrelsen anser att det ligger i alla aktieägares intresse att VD-programmet inrättas.

Förslagets beredning

Styrelsens förslag till beslut om VD-programmet har beretts av bolagets styrelse tillsammans med externa rådgivare.

Värdering

Överlåtelse av teckningsoptioner 2022/2025:1 ska ske mot ett vederlag motsvarande tecknings­optionernas marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelse. Teckningsoptionernas marknads­värde kommer att slutligt fastställas av ett externt värderingsinstitut (Aderio AB) vid tidpunkten för överlåtelsen av teckningsoptionerna till den verkställande direktören, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

Enligt en preliminär värdering gjord av det externa värderingsinstitutet kommer marknadsvärdet för teckningsoptionerna att uppgå till cirka 10,54 kronor per teckningsoption, under antagande om att (i) teckningsoptionerna kommer överlåtas till deltagaren omkring den 11 maj 2022, (ii) att den volym­viktade genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 28 april 2022 till och med den 11 maj 2022 kommer att uppgå till 65,76 kronor[1] (”Jämförelsekursen”) (varmed teckningskursen per aktie vid utnyttjande av tecknings­optionerna kommer att uppgå till 92,06 kronor, dvs. motsvarande 140 procent av Jämförelsekursen), (iii) riskfri ränta under teckningsoptionernas löptid om 0,4 procent, (iv) en uppskattad volatilitet för bolagets aktie under tecknings­­optionernas löptid om 37,0 procent samt (v) att inga vinstutdelningar eller andra värdeöver­föringar kommer att genomföras under tecknings­optionernas löptid.

Kostnader och påverkan på nyckeltal

Då teckningsoptionerna kommer att överlåtas till bedömt marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten är styrelsens bedömning att inga sociala kostnader kommer att uppstå för bolaget till följd av VD-programmet i sig. VD-programmet i sig uppskattas därmed endast ge upphov till begränsade kostnader för inrättande och löpande administration av incitamentsprogrammet, vilket bl.a. inkluderar kostnader för arvoden till externa rådgivare och värderingsinstitut.

Kostnaden för den totala, maximala premiesubvention som kommer att utbetalas till den verkställande direktören i samband med VD-programmets inrättande beräknas uppgå till högst cirka 2,7 miljoner kronor exklusive sociala avgifter. Kostnaden har beräknats under antagande om att samtliga 495 000 teckningsoptioner 2022/2025:1 överlåts till den verkställande direktören och att priset per teckningsoption vid överlåtelsetidpunkten (beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell) kommer att uppgå till 10,54 kronor. Under antagande om att de sociala avgifterna uppgår till 31,42 procent beräknas den totala kostnaden för premiesubventionen uppgå till högst cirka 3,6 miljoner kronor inklusive sociala avgifter. Under samma antaganden som anges ovan såvitt avser priset per teckningsoption 2022/2025:1 vid tidpunkten för överlåtelse till den verkställande direktören och antalet tecknings­optioner som kommer att överlåtas, kommer koncernen dock att tillföras cirka 5,2 miljoner‬ kronor i form av kontanta inbetalningar för förvärvade teckningsoptioner. Vid eventuellt utnyttjande av teckningsoptioner 2022/2025:1 för teckning av aktier i slutet på tecknings­optionernas löptid, under antagande om en teckningskurs per nytecknad aktie om 92,06 kronor och att samtliga 495 000 tecknings­optioner 2022/2025:1 utnyttjas för teckning av aktier, kommer bolaget vidare att tillföras en total emissionslikvid om cirka 45,6 miljoner kronor under 2025.

Eventuell utspädning som VD-programmet kan komma att föranleda kommer att påverka bolagets resultat per aktie. För mer information om utspädningseffekter, se rubriken ”Utspädning” nedan. Därutöver förväntas VD-programmet inte påverka några av bolagets väsentliga nyckeltal.

Styrelseledamöters deltagande

Inga styrelseledamöter i bolaget kommer att erbjudas att delta i VD-programmet.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Incitamentsprogram 2019/2022

Vid årsstämman i bolaget den 28 maj 2019 beslutades om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2019/2022 avsett för ledande befattningshavare, seniora nyckelpersoner och specialister samt övriga medarbetare i koncernen. Totalt emitterades 370 000 teckningsoptioner 2019/2022 vilka samtliga tecknades av Dotterbolaget för senare vidareöverlåtelse till deltagare i incitamentsprogrammet. Sammanlagt överläts 84 403 teckningsoptioner 2019/2022 sedermera till deltagare i incitamentsprogrammet under 2019 och återstående 285 597 teckningsoptioner 2019/2022 makulerades. Därefter har 3 756 teckningsoptioner 2019/2022 återköpts av Dotterbolaget från anställda som sagt upp sig. Återköpta teckningsoptioner kommer inte att utnyttjas för teckning av aktier, varmed det högsta antal teckningsoptioner som kan komma att utnyttjas för teckning av aktier i bolaget uppgår till 80 647.  Teckningsoptioner 2019/2022 kan utnyttjas för teckning av aktier under perioden 1 juli–30 november 2022. Efter omräkning med anledning av den uppdelning av aktier (s.k. split) som genomfördes 2021 berättigar varje teckningsoption 2019/2022 till teckning av fyra nya aktier i bolaget till en lösenkurs om 35,6 kronor per aktie (motsvarande 130 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 12 maj–12 juni 2019, justerat med anledning av ovannämnda omräkning). Förutsatt att samtliga teckningsoptioner 2019/2022 som innehas av andra än Dotterbolaget utnyttjas för teckning av nya aktier i bolaget kommer bolagets aktiekapital att öka med 8 064,70 kronor fördelat på 322 588 nya aktier.

Incitamentsprogram 2020/2023

Vid årsstämman i bolaget den 19 maj 2020 beslutades om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2020/2023 avsett för personer i bolagets koncern­­ledning, andra seniora nyckelpersoner och specialister samt vissa övriga medarbetare i koncernen. Totalt emitterades 325 000 teckningsoptioner 2020/2023 vilka samtliga tecknades av Dotterbolaget för senare vidareöverlåtelse till deltagare i incitamentsprogrammet. Sammanlagt överläts 10 620 tecknings­optioner 2020/2023 sedermera till deltagare i incitamentsprogrammet under 2020 och återstående 314 380 teckningsoptioner 2020/2023 makulerades. Därefter har 1 980 teckningsoptioner 2020/2023 återköpts av Dotterbolaget från anställda som sagt upp sig. Återköpta teckningsoptioner kommer inte att utnyttjas för teckning av aktier i bolaget, varmed det högsta antal teckningsoptioner som kan komma att utnyttjas för teckning av aktier i bolaget uppgår till 8 640. Teckningsoptioner 2020/2023 kan utnyttjas för teckning av aktier under perioden 1 juni–30 september 2023. Efter omräkning med anledning av den uppdelning av aktier (s.k. split) som genomfördes 2021 berättigar varje teckningsoption 2020/2023 till teckning av fyra nya aktier i bolaget till en lösenkurs om 83,7 kronor per aktie (motsvarande 140 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 20 april–19 maj 2020, justerat med anledning av ovannämnda omräkning). Förutsatt att samtliga tecknings­optioner 2020/2023 som innehas av andra än Dotterbolaget utnyttjas för teckning av nya aktier i bolaget kommer bolagets aktiekapital att öka med 864,00 kronor fördelat på 34 560 nya aktier.

Incitamentsprogram 2020/2024

Vid årsstämman i bolaget den 19 maj 2020 beslutades om inrättande av ett tecknings­optionsbaserat incitamentsprogram 2020/2024 avsett för personer i bolagets koncern­ledning, andra seniora nyckel­personer och specialister och vissa övriga medarbetare i bolaget och koncernen. Totalt emitterades 360 000 teckningsoptioner 2020/2024 vilka samtliga tecknades av Dotterbolaget för senare vidareöverlåtelse till deltagare i incitamentsprogrammet. Sammanlagt överläts 37 113 tecknings­optioner 2020/2024 sedermera till deltagare i incitamentsprogrammet under 2021, och återstående 322 887 teckningsoptioner 2020/2024 makulerades. Därefter har inga teckningsoptioner 2020/2024 återköpts av Dotterbolaget. Teckningsoptioner 2020/2024 kan utnyttjas för teckning av aktier under perioden 1 februari–31 maj 2024. Efter omräkning med anledning av den uppdelning av aktier (s.k. split) som genomfördes 2021 berättigar varje teckningsoption 2020/2024 till teckning av fyra nya aktier i bolaget till en lösenkurs om 123,9 kronor per aktie (motsvarande 140 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 1 januari–30 januari 2021, justerat med anledning av ovannämnda omräkning). Förutsatt att samtliga teckningsoptioner 2020/2024 utnyttjas för teckning av nya aktier i bolaget kommer bolagets aktiekapital att öka med 3 711,30 kronor fördelat på 148 452 nya aktier.

Föreslaget incitamentsprogram för medarbetare utöver den verkställande direktören

Bolagets styrelse har föreslagit att årsstämman 2022 beslutar om ytterligare ett teckningsoptions­baserat incitamentsprogram för andra än den verkställande direktören – det s.k. Personalprogrammet. Styrelsen har föreslagit att upp till 400 000 tecknings­optioner 2022/2025:2 emitteras till Dotterbolaget för senare vidareöverlåtelse till deltagare i Personalprogrammet. Förutsatt att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag att inrätta Personalprogrammet, och att samtliga erbjudna tecknings­optioner inom ramen för Personalprogrammet överlåts till deltagare i Personal­programmet samt utnyttjas för teckning av aktier under 2025, kommer bolagets aktiekapital att öka med 10 000,00 kronor fördelat på 400 000 nya aktier. För mer information om Personalprogrammet hänvisas till det separata beslutsförslaget under punkten 15 på den föreslagna dagordningen för årsstämman.

Utspädning

Vid tidpunkten för antagande av detta beslutsförslag uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 99 336 960.

Utspädningseffekten av VD-programmet beräknas uppgå till högst cirka 0,5 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget (baserat på befintligt antal aktier och röster i bolaget utan hänsyn tagen till utestående teckningsoptioner, samt under antagande om fullt utnyttjande av samtliga tecknings­optioner 2022/2025:1).

Den sammanlagda utspädningseffekten av samtliga utestående och föreslagna aktie­relaterade incitamentsprogram (incitamentsprogram 2019/2022, 2020/2023, 2020/2024, det föreslagna Personal­programmet samt det föreslagna VD-programmet) beräknas uppgå till högst cirka 1,4 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget (baserat på befintligt antal aktier och röster i bolaget, samt under antagande om fullt utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner och samtliga teckningsoptioner som kan komma att emitteras inom ramen för Personalprogrammet och VD-programmet).

Beslut om incitamentsprogram för andra medarbetare än den verkställande direktören genom riktad emission av teckningsoptioner till ett dotterbolag för efterföljande överlåtelse till deltagare (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett långsiktigt incitaments­program för vissa utvalda anställda och konsulter (ej inkluderande den verkställande direktören) (tillsammans ”Medarbetare”) i bolaget och Koncernen (enligt definition nedan) genom emission av teckningsoptioner till Sedana Medical Incentive AB, org.nr 559109-8826, (”Dotterbolaget”) för efterföljande överlåtelse till Medarbetare (”Personal­programmet”), i enlighet med vad som framgår av detta förslag.

Bakgrund och motiv

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att rekrytera och behålla kompetent personal i Koncernen, öka motivationen hos Medarbetarna samt uppnå ökad intresse­gemenskap mellan Medarbetarna och bolagets aktieägare. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att Medarbetarna har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på bolagets aktier. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet och förväntas höja motivationen för deltagarna i Personal­programmet.

Medarbetare i bolaget, inklusive vid bolagets filial i Spanien, samt i bolagets dotterbolag i Storbritannien, Irland, Tyskland, Norge, Frankrike och Nederländerna (tillsammans ”Koncernen”) kan komma att erbjudas att delta i Personalprogrammet.

Beslut enligt punkterna A och B nedan är villkorade av varandra. Då punkterna A och B omfattas av kapitel 16 i aktiebolagslagen (2005:551) (den s.k. ”Leolagen”), krävs för giltiga beslut att förslagen biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Information om beredning av styrelsens förslag, kostnader för programmet, övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram, utspädning m.m. framgår under punkten C nedan.

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner 2022/2025:2 till Sedana Medical Incentive AB (punkt 15A)

Styrelsen för bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 400 000 tecknings­optioner serie 2022/2025:2, vilka vid utnyttjande kan medföra en ökning av bolagets aktiekapital med högst 10 000,00 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i bolaget. För emissionen av teckningsoptioner ska följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Dotterbolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till Medarbetare i bolaget i enlighet med instruktioner från bolagets styrelse och i övrigt i enlighet med de villkor och principer som närmare anges under punkten B nedan.
2. Teckningsoptionerna ska tecknas av Dotterbolaget senast den 18 maj 2022 på teckningslista, med rätt för bolagets styrelse att förlänga teckningstiden.
3. Teckningsoptionerna ska tecknas vederlagsfritt.
4. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget under perioden från och med den 30 maj 2025 till och med den 30 september 2025, eller från eller till den tidigare dag som följer av avsnitt 3 och 8 (k)–(m) och (o) i de fullständiga villkoren för tecknings­optionerna, till en teckningskurs motsvarande 140 procent av den volymviktade genom­snittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 28 april 2022 till och med den 11 maj 2022. Den framräknade tecknings­kursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får dock aldrig fastställas till ett belopp understigande de tidigare aktiernas kvotvärde. För det fall teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tillföras den fria överkursfonden.
5. Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
6. För teckningsoptionerna gäller fullständiga villkor som inkluderar bl.a. sedvanliga omräkningsvillkor som bl.a. innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som en teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas i vissa fall.

Syftet med emissionen av teckningsoptioner och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inrätta Personalprogrammet (för mer information, se rubriken ”Bakgrund och motiv” ovan).

Styrelsens ordförande, eller den han utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

Styrelsens förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av tecknings­optioner 2022/2025:2 till deltagare (punkt 15B)

Styrelsen för bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta högst 400 000 teckningsoptioner 2022/2025:2 i bolaget till Medarbetare i Koncernen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa bolagets och Dotterbolagets åtaganden i anledning av Personalprogrammet, på följande villkor.

1. Medarbetare i Koncernen (såväl anställda som konsulter) kommer inom ramen för Personal­programmet att erbjudas att förvärva teckningsoptioner efter en uppdelning på tre olika kategorier, enligt följande.
   1. Medlemmar i bolagets koncernledning (sammanlagt cirka nio Medarbetare, och inte inklud­­­er­ande den verkställande direktören): högst 80 000 teckningsoptioner per Medarbetare.
   2. Landschefer och andra utvalda seniora nyckelpersoner och specialister (sammanlagt cirka sju Medarbetare): högst 20 000 teckningsoptioner per Medarbetare.
   3. Vissa utvalda övriga Medarbetare (sammanlagt cirka två Medarbetare): högst 10 000 teckningsoptioner per Medarbetare.
2. En förutsättning för att få delta i Personalprogrammet är att Medarbetaren är anställd eller, om tillämpligt, har pågående konsultuppdrag inom Koncernen vid tidpunkten för över­låtelse av teckningsoptioner till Medarbetaren och att dennes anställning eller konsult­uppdrag inte har sagts upp (varken av arbets-/uppdrags­­givaren eller av Medarbetaren) vid sådan tidpunkt.
3. En ytterligare förutsättning för att få delta i Personalprogrammet är att Medarbetaren genom avtal ingånget med Dotterbolaget åtar sig att sälja tillbaka förvärvade teckningsoptioner till Dotterbolaget om Medarbetarens anställning eller uppdrag i Koncernen upphör före det att tre år har passerat från dagen för överlåtelse av teckningsoptionerna till Medarbetaren. Det antal teckningsoptioner som en Medarbetare kommer att vara skyldig att sälja tillbaka till Dotterbolaget kommer successivt att minska med cirka en tredjedel per år (dvs. efter att ett, två respektive tre år passerat från dagen för överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagaren), under förutsättning att deltagaren fortfarande är anställd eller engagerad som konsult i Koncernen på nämnda datum samt med reservation för att en Medarbetare under vissa förutsättningar kan bli skyldig att sälja tillbaka samtliga innehavda teckningsoptioner till Dotterbolaget i s.k. ”bad leaver-situationer”. Om anställningen/konsultuppdraget avslutas på grund av invaliditet, eller av arbets-/uppdragsgivaren (förutom i s.k. ”bad leaver”-situationer), kan det dock medföra att deltagaren får behålla samtliga ursprungligen förvärvade teckningsoptioner. Tecknings­options­avtalet som kommer att ingås mellan Dotter­bolaget och Medarbetaren kommer även att innehålla särskilda överlåtelse­begränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor.
4. Vid överanmälan av personer som erbjuds att förvärva teckningsoptioner, varmed det totala antal teckningsoptioner som Medarbetare önskar förvärva överstiger det totala antalet emitt­er­­ade teckningsoptioner 2022/2025:2, kommer styrelsen att besluta om slutlig fördelning.
5. Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare i Personalprogrammet ska ske till ett pris mot­svarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelse­tidpunkten, vilket ska ber­äk­nas enligt Black & Scholes värderings­modell av ett externt värderingsinstitut (Aderio AB). För mer information om värderingen, se rubriken ”Värdering” under punkt C nedan.
6. Medarbetare som deltar i Personalprogrammet kommer, i samband med medarbetarens förvärv av teckningsoptioner från Dotterbolaget, att erhålla en premiesubvention i form av extra lön/konsultersättning. Premiesubventionen kommer före skatt att motsvara 50 procent av den totala optionspremien för förvärvade teckningsoptioner. Under antagande om en inkomstskattesats om 50 procent kommer premiesubventionen efter inkomstskatt att motsvara 25 procent av den totala optionspremien för förvärvade teckningsoptioner. Förut­sätt­­­ning­arna för att en Medarbetare ska erhålla premiesubventionen är desamma som för att få delta i Personalprogrammet (se punkt 2 ovan). Om Medarbetarens anställning eller upp­drag i Koncernen upphör före det att tre år har passerat från dagen för ingående av avtal om premie­­­subventionen kommer premiesubventionen vidare att prorateras, varvid villkor kommer att tillämpas som huvudsakligen överensstämmer med villkoren för Medarbetarens skyldighet att sälja tillbaka teckningsoptioner till Dotterbolaget i en sådan situation (se punkt 3 ovan).
7. Teckningsoptioner kommer omkring den 11 maj 2022 att överlåtas till Medarbetare som an­mält intresse av att delta i Personalprogrammet, varefter betalning för förvärvade tecknings­­­­­­optioner ska ske inom cirka en vecka. Styrelsen för bolaget ska emellertid äga rätt att senarelägga tidpunkten för överlåtelse och betalning. Om inte samtliga 400 000 tecknings­optioner överlåts till Medarbetare omkring den 11 maj 2022 ska Dotterbolaget äga rätt att till och med den 30 september 2022 överlåta sådana teckningsoptioner till eventuella till­komm­­ande Medarbetare i Koncernen. Sådana tillkommande Medarbetare i Koncernen kommer endast erbjudas att förvärva teckningsoptioner i enlighet med de principer för rätt till deltagande som framgår av punkterna 2–3 ovan och i övrigt på de villkor som anges i punkterna 4–6 ovan. Tillkommande Medarbetare ska även kunna förvärva högst så många teckningsoptioner som gäller för den kategori som personen tillhör enligt punkterna 1A–1C ovan. Teckningsoptioner som inte överlåtits till Medarbetare senast den 30 september 2022 ska makuleras.
8. Om konsulter erbjuds att delta i Personalprogrammet kommer det att avse ett mycket begränsat antal personer.
9. Överlåtelse av teckningsoptioner inom ramen för Personalprogrammet förutsätter dels att överlåtelse lagligen kan ske, dels att överlåtelse enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser i de olika berörda jurisdiktionerna.
10. Styrelsen ska äga rätt att besluta om de närmare villkoren för Personalprogrammet. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra nödvändiga anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands.

För information om beredning av styrelsens beslutsförslag, kostnader för programmet, övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram, utspädning m.m., se punkt C nedan.

Information om beredning av styrelsens förslag, kostnader för programmet, övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram, utspädning m.m. (punkt 15C)

Förslagets beredning

Styrelsens förslag till beslut om Personalprogrammet har beretts av bolagets styrelse tillsammans med externa rådgivare.

Värdering

Överlåtelse av teckningsoptioner 2022/2025:2 ska ske mot ett vederlag motsvarande tecknings­optioner­nas marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelse. Teckningsoptionernas marknads­värde kommer att slutligt fastställas av ett externt värderingsinstitut (Aderio AB) vid tidpunkten för över­låtelsen av teckningsoptionerna till deltagarna i Personal­programmet, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

Enligt en preliminär värdering gjord av det externa värderingsinstitutet kommer marknads­värdet för teckningsoptionerna att uppgå till cirka 10,54 kronor per teckningsoption, under antagande om att (i) teckningsoptionerna kommer överlåtas till deltagare omkring den 11 maj 2022, (ii) att den volymviktade genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 28 april 2022 till och med den 11 maj 2022 kommer att uppgå till 65,76 kronor[2] (”Jämförelsekursen”) (varmed teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna kommer att uppgå till 92,06 kronor, dvs. motsvarande 140 procent av Jämförelsekursen), (iii) riskfri ränta under teckningsoptionernas löptid om 0,4 procent, (iv) en uppskattad volatilitet för bolagets aktie under teckningsoptionernas löptid om 37,0 procent samt (v) att inga vinstutdelningar eller andra värdeöverföringar kommer att genomföras under tecknings­optionernas löptid.

Kostnader och påverkan på nyckeltal

Då teckningsoptionerna kommer att överlåtas till bedömt marknadsvärde vid överlåtelse­tidpunkten är styrelsens bedömning att inga sociala kostnader kommer att uppstå för bolaget till följd av Personal­programmet i sig. Personalprogrammet i sig uppskattas därmed endast ge upphov till begränsade kostnader för inrättande och löpande administration av incitamentsprogrammet, vilket bl.a. inkluderar kostnader för arvoden till externa rådgivare och värderingsinstitut.

Kostnaden för den premiesubvention som kommer att utbetalas till Medarbetare i samband med Personalprogrammets inrättande beräknas uppgå till högst cirka 2,1 miljoner kronor exklusive sociala avgifter. Kostnaden har beräknats under antagande om att samtliga 400 000 teckningsoptioner 2022/2025:2 överlåts till Medarbetare och att priset per teckningsoption vid överlåtelsetidpunkten (beräknat enligt Black & Scholes värderings­modell) kommer att uppgå till 10,54 kronor. Under antagande om att de sociala avgifterna uppgår till 31,42 procent för samtliga deltagare i Personal­programmet, beräknas kostnaden för premiesubventionen uppgå till högst cirka 2,8 miljoner kronor inklusive sociala avgifter. Under samma antaganden som anges ovan såvitt avser priset per teckningsoption 2022/2025:2 vid tidpunkten för överlåtelser till deltagare i Personal­programmet och antalet teckningsoptioner som kommer att överlåtas till Medarbetare, kommer Koncernen dock att tillföras cirka 4,2 miljoner‬ kronor i form av kontanta inbetalningar för förvärvade teckningsoptioner. Vid eventuellt utnyttjande av teckningsoptioner 2022/2025:2 för teckning av aktier i slutet på tecknings­optionernas löptid, under antagande om en teckningskurs per nytecknad aktie om 92,06 kronor och att samtliga 400 000 tecknings­optioner 2022/2025:2 utnyttjas för teckning av aktier, kommer bolaget vidare att tillföras en total emissionslikvid om cirka 36,8 miljoner kronor under 2025.

Eventuell utspädning som Personalprogrammet kan komma att föranleda kommer att påverka bolagets resultat per aktie. För mer information om utspädningseffekter, se rubriken ”Utspädning” nedan. Därutöver förväntas Personalprogrammet inte påverka några av bolagets väsentliga nyckeltal.

Styrelseledamöters deltagande

Inga styrelseledamöter i bolaget kommer att erbjudas att delta i Personalprogrammet.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram

Incitamentsprogram 2019/2022

Vid årsstämman i bolaget den 28 maj 2019 beslutades om inrättande av ett tecknings­optionsbaserat incitamentsprogram 2019/2022 avsett för ledande befattningshavare, seniora nyckelpersoner och specialister samt övriga medarbetare i koncernen. Totalt emitterades 370 000 teckningsoptioner 2019/2022 vilka samtliga tecknades av Dotterbolaget för senare vidareöverlåtelse till deltagare i incitamentsprogrammet. Sammanlagt överläts 84 403 teckningsoptioner 2019/2022 sedermera till deltagare i incitamentsprogrammet under 2019 och återstående 285 597 teckningsoptioner 2019/2022 makulerades. Därefter har 3 756 teckningsoptioner 2019/2022 återköpts av Dotterbolaget från anställda som sagt upp sig. Återköpta teckningsoptioner kommer inte att utnyttjas för teckning av aktier, varmed det högsta antal teckningsoptioner som kan komma att utnyttjas för teckning av aktier i bolaget uppgår till 80 647.  Teckningsoptioner 2019/2022 kan utnyttjas för teckning av aktier under perioden 1 juli–30 november 2022. Efter omräkning med anledning av den uppdelning av aktier (s.k. split) som genomfördes 2021 berättigar varje teckningsoption 2019/2022 till teckning av fyra nya aktier i bolaget till en lösenkurs om 35,6 kronor per aktie (motsvarande 130 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 12 maj–12 juni 2019, justerat med anledning av ovannämnda omräkning). Förut­satt att samtliga teckningsoptioner 2019/2022 som innehas av andra än Dotterbolaget utnyttjas för teckning av nya aktier i bolaget kommer bolagets aktiekapital att öka med 8 064,70 kronor fördelat på 322 588 nya aktier.

Incitamentsprogram 2020/2023

Vid årsstämman i bolaget den 19 maj 2020 beslutades om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram 2020/2023 avsett för personer i bolagets koncernledning, andra seniora nyckel­personer och specialister samt vissa övriga medarbetare i koncernen. Totalt emitterades 325 000 teckningsoptioner 2020/2023 vilka samtliga tecknades av Dotterbolaget för senare vidareöverlåtelse till deltagare i incitamentsprogrammet. Sammanlagt överläts 10 620 tecknings­optioner 2020/2023 sedermera till deltagare i incitamentsprogrammet under 2020 och återstående 314 380 tecknings­optioner 2020/2023 makulerades. Därefter har 1 980 teckningsoptioner 2020/2023 återköpts av Dotterbolaget från anställda som sagt upp sig. Återköpta teckningsoptioner kommer inte att utnyttjas för teckning av aktier i bolaget, varmed det högsta antal teckningsoptioner som kan komma att utnyttjas för teckning av aktier i bolaget uppgår till 8 640. Teckningsoptioner 2020/2023 kan utnyttjas för teckning av aktier under perioden 1 juni–30 september 2023. Efter omräkning med anledning av den uppdelning av aktier (s.k. split) som genomfördes 2021 berättigar varje teckningsoption 2020/2023 till teckning av fyra nya aktier i bolaget till en lösenkurs om 83,7 kronor per aktie (motsvarande 140 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 20 april–19 maj 2020, justerat med anledning av ovannämnda omräkning). Förutsatt att samtliga teckningsoptioner 2020/2023 som innehas av andra än Dotterbolaget utnyttjas för teckning av nya aktier i bolaget kommer bolagets aktiekapital att öka med 864,00 kronor fördelat på 34 560 nya aktier.

Incitamentsprogram 2020/2024

Vid årsstämman i bolaget den 19 maj 2020 beslutades om inrättande av ett tecknings­optionsbaserat incitamentsprogram 2020/2024 avsett för personer i bolagets koncern­ledning, andra seniora nyckelpersoner och specialister och vissa övriga medarbetare i bolaget och koncernen. Totalt emitterades 360 000 teckningsoptioner 2020/2024 vilka samtliga tecknades av Dotterbolaget för senare vidareöverlåtelse till deltagare i incitamentsprogrammet. Sammanlagt överläts 37 113 tecknings­optioner 2020/2024 sedermera till deltagare i incitamentsprogrammet under 2021, och återstående 322 887 teckningsoptioner 2020/2024 makulerades. Därefter har inga teckningsoptioner 2020/2024 återköpts av Dotterbolaget. Teckningsoptioner 2020/2024 kan utnyttjas för teckning av aktier under perioden 1 februari–31 maj 2024. Efter omräkning med anledning av den uppdelning av aktier (s.k. split) som genomfördes 2021 berättigar varje teckningsoption 2020/2024 till teckning av fyra nya aktier i bolaget till en lösenkurs om 123,9 kronor per aktie (motsvarande 140 procent av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden 1 januari–30 januari 2021, justerat med anledning av ovannämnda omräkning). Förutsatt att samtliga teckningsoptioner 2020/2024 utnyttjas för teckning av nya aktier i bolaget kommer bolagets aktiekapital att öka med 3 711,30 kronor fördelat på 148 452 nya aktier.

Föreslaget incitamentsprogram för verkställande direktören

Bolagets styrelse har föreslagit att årsstämman 2022 beslutar om ett separat tecknings­options­baserat incitamentsprogram för den verkställande direktören (det s.k. VD-programmet). Styrelsen har föreslagit att upp till 495 000 teckningsoptioner 2022/2025:1 emitteras till Dotterbolaget för senare vidareöverlåtelse till den verkställande direktören. Förutsatt att årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag att inrätta VD-programmet och att VD förvärvar samtliga erbjudna teckningsoptioner och utnyttjar dem för teckning av aktier under 2025, kommer bolagets aktiekapital att öka med 12 375,00 kronor fördelat på 495 000 nya aktier. För mer information om VD-programmet hänvisas till det separata beslutsförslaget under punkten 14 på den föreslagna dagordningen för årsstämman.

Utspädning

Vid tidpunkten för antagande av detta beslutsförslag uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 99 336 960.

Utspädningseffekten av Personalprogrammet beräknas uppgå till högst cirka 0,4 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget (baserat på befintligt antal aktier och röster i bolaget utan hänsyn tagen till utestående teckningsoptioner, samt under antagande om fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner 2022/2025:2).

Den sammanlagda utspädningseffekten av samtliga utestående och föreslagna aktie­relaterade incitamentsprogram (incitamentsprogram 2019/2022, 2020/2023, 2020/2024, det föreslagna Personal­­programmet samt det föreslagna VD-programmet) beräknas uppgå till högst cirka 1,4 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget (baserat på befintligt antal aktier och röster i bolaget, samt under antagande om fullt utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner och samtliga teckningsoptioner som kan komma att emitteras inom ramen för Personalprogrammet och VD-programmet).

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av 9 § i bolagets bolagsordning i enlighet med förslaget nedan, i syfte att i samband med bolagsstämmor kunna utnyttja de alternativ som aktiebolagslagen medger såvitt avser möjlighet för styrelsen att besluta om fullmaktsinsamling, poströstning och/eller närvaro vid bolagsstämma för den som inte är aktieägare i bolaget.

Nuvarande lydelse	Föreslagen, ny lydelse
9 § Kallelse till bolagsstämma	9 § Kallelse till bolagsstämma m.m.
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens industri. Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommar­afton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får ha med sig biträden vid bolags­stämman endast om han eller hon anmäler antalet biträden till bolaget i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till bolagsstämma.	Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens industri. Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma ska göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommar­afton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får ha med sig biträden vid bolags­stämman endast om han eller hon anmäler antalet biträden till bolaget i enlighet med det förfarande som gäller för aktieägares anmälan till bolagsstämma. Styrelsen äger rätt att inför en bolagsstämma samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen. Styrelsen äger rätt att inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman enligt vad som anges i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen. Styrelsen äger rätt att besluta om att den som inte är aktieägare i bolaget ska, på de villkor som styrelsen bestämmer, ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolags­stämma.

Styrelsens ordförande, den verkställande direktören, eller den någon av dem utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut krävs att detta förslag biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antalet aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 99 336 960. Alla aktier är av samma slag och varje aktie medför en röst på bolagsstämma. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på stämman

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncern­redovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening. Eftersom stämman kommer att hållas helt utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående ska en aktieägares begäran av sådana upplysningar lämnas skriftligen per post till Sedana Medical AB (publ), Vendevägen 89, 182 32 Danderyd eller per e-post till ir@sedanamedical.com. Sådan begäran ska vara bolaget tillhanda senast söndagen den 1 maj 2022. Begärda upplysningar kommer sedan, förutsatt att bolagets styrelse anser att begärda upplys­ningar kan lämnas utan väsentlig skada för bolaget, att lämnas genom att senast fredagen den 6 maj 2022 hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.sedanamedical.com. Upplysningarna kommer även att skickas per post eller e-post till den aktieägare som begärt upplys­ning­­­arna, samt till andra aktieägare som begär det och som uppger sin post eller e-postadress.

Handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse inklusive koncernredovisning och koncernrevisions­berättelse kommer att finnas tillgängligt hos bolaget med adress Sedana Medical AB (publ), Vendevägen 89, 182 32 Danderyd och på www.sedanamedical.com senast tre veckor före stämman. Övriga handlingar som ska hållas tillgängliga enligt aktiebolagslagen, inklusive styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 14 och 15 på den föreslagna dagordningen för stämman, kommer att hållas tillgängliga i samma ordning senast två veckor före stämman. Samtliga nämnda handlingar samt denna kallelse kommer även att sändas utan kostnad för mottagaren med post till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Valberedningens fullständiga förslag till beslut, samt styrelsens fullständiga förslag till beslut med undantag för punkterna 14 och 15 på den föreslagna dagordningen för stämman, finns intagna i denna kallelse.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

*****

Danderyd i april 2022
Sedana Medical AB (publ)
Styrelsen

 

 

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Johannes Doll, vd, 076 – 303 66 66
Johan Spetz, CFO, 0730 – 36 37 89
ir@sedanamedical.com

 

Sedana Medical är noterat på Nasdaq First North Growth Market i Stockholm.
Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank, +46 8 463 83 00, certifiedadviser@penser.se.

 

Om Sedana Medical

Sedana Medical AB (publ) är en pionjär inom medicinteknik och läkemedel med fokus på inhalationssedering för att förbättra patientens liv under och efter sedering. Genom kombinationen av den medicintekniska produkten Sedaconda ACD och läkemedlet Sedaconda (isofluran), tillhandahåller Sedana Medical inhalationssedering för mekaniskt ventilerade patienter i intensivvård.

Sedana Medical har direktförsäljning i Benelux, Frankrike, Tyskland, Storbritannien, Norden och Spanien. I andra delar av Europa liksom i Asien, Australien, Kanada och Syd- och Centralamerika arbetar företaget med externa distributörer.

Sedana Medical grundades 2005, är noterat på Nasdaq First North Growth Market (SEDANA) och har sitt huvudkontor i Stockholm, Sverige.